嘉谷(新大洲控股股份有限公司关于通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司股权拍卖结果的公告)

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2018-029

新大洲控股股份有限公司关于通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司股权拍卖结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．海南奕华拍卖有限公司接受本公司委托，于2018年3月28日在海口市举行了拍卖会，将本公司持有的海南嘉谷实业有限公司（以下简称“嘉谷实业”）100%股权及本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司对嘉谷实业的到期债权人民币29,219,075.40元进行拍卖，以人民币8030万元拍卖给西藏广义创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，本公司收到《拍卖成交确认书》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本事项已经本公司2018年2月13日召开的第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过，并经本公司2018年3月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，无需其他第三方同意。本事项具体内容详见2018年2月14日、2018年2月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2018-016）及《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的补充公告》（公告编号：临2018-021）。

二、交易对方的基本情况

企业名称：西藏广义创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2016年05月13日

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏易明西雅医药科技股份有限公司综合楼四楼409室

执行事务合伙人：吴项林

注册资本：7300万元

统一社会信用代码：91540091MA6T1AWK4R

经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；软件开发；商务信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券、保险业务）；财务咨询（不含代理记账）；软件开发咨询服务；市场信息咨询与调查【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

股权结构图：

实际控制人：吴项林

最近一年主要财务数据：2017年末资产总额7,161万元，资产主要为货币资金，货币资金余额6,479万元，净资产6989万元；2017年度营业收入415万元，净利润180万元。

与本公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

交易标的基本情况详见2018年2月27日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的补充公告》（公告编号：临2018-021）的“二、出售标的基本情况”。

四、本公司与海南奕华拍卖有限公司签署的《委托拍卖合同书》的主要内容

委托人（甲方）：新大洲控股股份有限公司

被委托人（乙方）：海南奕华拍卖有限公司

第一条 甲方将下属独资企业海南嘉谷实业有限公司100%股权及甲方所属子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称海南实业公司）对海南嘉谷实业有限公司的到期债权人民币贰仟玖佰贰拾壹万玖仟零柒拾伍元肆角整（小写29,219,075.40元）作为拍卖物委托乙方依法公开拍卖。

（一）海南嘉谷实业有限公司的基本情况如下：

1、海南嘉谷实业有限公司成立于二0一七年二月八日，注册资金人民币150万元，属于甲方所有的法人独资企业，公司目前处于合法存续中。

2、海南实业公司对海南嘉谷实业有限公司享有到期债权人民币29,219,075.40元。

（二）海南嘉谷实业有限公司主要资产为：国有土地使用权及其地上建筑物。具体情况见下表：

1、以出让方式取得的国有土地使用权位于海口市桂林洋经济开发区（原桂林洋农场）内，土地规划用途为工业用地。土地详情如下：

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地下资源、埋藏物和市政公用设施属于国家所有。

2、上述国有土地使用权上附着的15栋建筑物，总面积为49,880.02平方米。

3、甲方委托乙方拍卖的海南嘉谷实业有限公司100%的股权及海南实业公司对海南嘉谷实业有限公司的到期债权人民币29,219,075.40元（股权及债权打包按现状拍卖），竞买成功者除取得海南嘉谷实业有限公司全部股权外，还自动取得上述表内及附件记载的海南嘉谷实业有限公司的资产。

（三）上述拍卖物按现状整体拍卖，除上述表内列明的海南嘉谷实业有限公司名下财产归属竞买成功者外，海南实业公司对该公司的到期债权也转归竞买成功者。除此之外，该公司的其他债权债务由甲方处置清结，与竞买成功者无关。拍卖成交后办理股权过户手续时，由甲方及竞买成功者按国家法律规定各自承担税费。其他费用由竞买成功者承担。

（四）乙方已对上述拍卖物及海南嘉谷实业有限公司所属房产及土地使用权进行现场考察及充分了解，同意以现状组织对外拍卖并保证如实向竞买参与人介绍。

（五）甲方向竞买成功者交付上述100%股权外（在工商行政管理局办理股权过户登记），还应按本合同中附件一向竞买成功者交付土地、房屋所有权证书、企业法人营业执照、税务登记证等证照。

第二条 甲方保证对拍卖物拥有无可争议的完全处分权。乙方必须如实向竞买人介绍委托标的物的真实情况。

第三条 乙方承诺甲方免于支付拍卖受理费。

第四条 拍卖成交后乙方应报送一份《拍卖成交确认书》给甲方备案，甲方按成交金额的百分之一（1%）向乙方支付佣金，该款项可从拍卖所得价款中扣除但乙方应保证甲方优先足额收到拍卖款。

第五条 乙方应负责在拍卖成交后50日内将拍卖成交款的80%统一转入甲方指定的账户，同时提供一份拍卖情况报告给甲方。其余款项应在拍卖成交后 90日内支付给甲方。

第六条 拍卖物由乙方保管的，乙方直接向买受人给付。拍卖物由甲方保管的，甲方在收到乙方转付来的全部100%成交价款及成交确认书后，向买受人给付。除不可抗力或买受人原因外，给付应于30天内进行。给付的标的物为海南嘉谷实业有限公司的《营业执照》、公司名下的国有土地使用权证及房屋所有权证书原件。同时甲方应协同买受人及乙方共同至工商行政管理局办理股权变更登记。公司公章、财务章等由双方共同至海口市公安机关办理变更（即销毁旧章、启用新章）。乙方应负责买受人按时收受甲方移交的上述证照及办理股权变更登记手续。

第七条 竞买成交人（买受人）接收上述土地使用权及房产后，若有意继续利用或改变用途，为安全使用及保护人身财产安全着想，买受人应对上述建筑物是否符合后续使用安全要求等，报请专业机构进行鉴定，鉴定安全后方可使用。在竞买成交及上述证照交付后，买受人在此后使用或对外转让、出租等过程中出现的任何质量问题或安全问题，均由买受人负责。

第八条 其他需要约定的事项：

1、本合同所指委托拍卖标的物的保留价如下：海南嘉谷实业有限公司100%股权及所属子公司海南实业公司的债权合计拍卖保留价为人民币柒仟万元（￥：7000万元）。若最终拍卖成交价格超过保留价时，则超出部分的佣金改为按超出保留价部分的百分之（8%）给付乙方。

2、拍卖成交后的3日内，乙方应将买受人交付的人民币800万元竞买保证金支付给甲方，以充作买受标的物的首付款。

3、乙方应负责在拍卖成交后50日内将拍卖成交款的80%（含保证金）统一转入甲方指定的账户，其余款项应在拍卖成交后90日内支付给甲方。

若乙方未按上述第2款约定向甲方支付首付款800万元时，则乙方应按最终拍卖成交价格或保留价的百分之十向甲方承担违约金。若乙方未按上述第3款约定向甲方支付款项时，则甲方有权没收乙方已付全部款项并有权解除本次委托，因解除本次委托而产生的一切后果由乙方承担。

第九条 鉴于海南嘉谷实业有限公司名下房产均有租赁给其他第三人使用的情形，且分别签署了固定及无固定期限的《房屋租赁合同》。在本合同生效、成功拍卖及办理完股权变更登记后，甲方向买受人移交租赁合同等法律文件，视为甲方向买受人移交土地使用权及房产的占有、管理权。若买受人愿意继续出租现有房屋，甲方愿意积极配合买受人做好租赁客户的工作，使房屋出租得以继续，租赁收益归买受人享有。若买受人要解除现有租赁关系，应在上述证照移交的同时书面通知甲方，甲方负责配合协调解除原租赁合同、清理现场并移交给买受人。

第十条 本合同执行过程中如有争议，首先协商解决，在15天内不能解决的，任何一方均可向拍卖标的所在地人民法院起诉。

第十一条 本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，甲乙双方代表签字盖章后生效。

五、其他安排

本次出售股权不涉及人员安置后续安排事宜，房屋租赁后续安排详见上文《委托拍卖合同书》第九条。交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的和对公司的影响

出售嘉谷实业股权，有利于公司回收资金用于生产经营。本次出售后，本公司不再持有嘉谷实业股权，嘉谷实业不再纳入本公司合并报表范围。本次拍卖扣除相关费用后，公司预计将实现4,630万元的股权转让投资收益。

七、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议；

2．新大洲控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会；

3．新大洲控股股份有限公司与海南奕华拍卖有限公司签署的《委托拍卖合同书》；

4．海南奕华拍卖有限公司与买受人签署的《拍卖成交确认书》。

新大洲控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日